Na sociedade limitada, o conflito entre sócios costuma envolver três mecanismos principais: a exclusão do sócio que cometeu falta grave, feita pela maioria do capital quando o contrato social prevê a justa causa (art. 1.085 do Código Civil) ou por decisão judicial (art. 1.030); a saída voluntária de quem não quer continuar (arts. 1.029 e 1.077); ou a ação de dissolução parcial de sociedade (arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil). Em regra, esses mecanismos preservam a continuidade da empresa, embora a dissolução total possa ocorrer em hipóteses específicas, e o sócio que sai recebe o valor da sua participação, calculado pelo critério do contrato social ou, se ele for omisso, por balanço de determinação na data da resolução (art. 1.031 do CC e art. 606 do CPC). Salvo acordo ou cláusula diferente, esse valor deve ser pago em dinheiro em até 90 dias contados da liquidação da quota (art. 1.031, § 2º, do CC).
O que significa "dissolução parcial" da sociedade?
É a saída de um sócio sem o encerramento da empresa, que o Código Civil chama de "resolução da sociedade em relação a um sócio" (arts. 1.028 a 1.032). A sociedade segue com os sócios remanescentes, e quem sai é reembolsado pelo valor das suas quotas. Ela ocorre por morte (art. 1.028), retirada (art. 1.029), recesso (art. 1.077) ou exclusão (arts. 1.030 e 1.085). A ação de dissolução parcial pode ser utilizada quando houver controvérsia sobre a resolução do vínculo societário, sobre a apuração dos haveres ou sobre ambos. Ela também pode ser proposta para formalizar judicialmente uma saída já ocorrida ou consensual.
Quando um sócio pode ser excluído?
A lei prevê duas vias de exclusão, e em nenhuma delas basta o simples desentendimento.
Exclusão extrajudicial por justa causa (art. 1.085 do CC). É decidida pelos próprios sócios, sem processo judicial, e exige quatro elementos simultâneos: decisão da maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social; sócio que esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade; previsão expressa de exclusão por justa causa no contrato social; e formalização da decisão por alteração contratual, que deverá ser levada a registro na Junta Comercial.
O parágrafo único do art. 1.085 acrescenta um requisito de procedimento: a exclusão só pode ser deliberada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, com ciência do acusado em tempo hábil para comparecer e se defender. Desde a Lei nº 13.792/2019, essa exigência não se aplica quando a sociedade tem apenas dois sócios. Sem a cláusula de justa causa no contrato social, resta apenas a via judicial.
Exclusão judicial (art. 1.030 do CC). O sócio pode ser excluído judicialmente, por iniciativa da maioria dos demais sócios, em caso de falta grave no cumprimento de suas obrigações ou de incapacidade superveniente. O parágrafo único prevê ainda a exclusão de pleno direito do sócio declarado falido e daquele cuja quota tenha sido liquidada a pedido de credor particular (art. 1.026, parágrafo único).
A própria sociedade pode propor a ação nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial (art. 600 do CPC). Em junho de 2024, a Terceira Turma do STJ, no REsp 2.142.834/SP, relator o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reconheceu que a retirada de valores do caixa em desacordo com o que os sócios haviam deliberado configura falta grave apta a justificar a exclusão judicial.
A quebra da affectio societatis basta para excluir um sócio?
Não. O STJ firmou que, para a exclusão judicial, não é suficiente alegar que a confiança entre os sócios acabou: é preciso demonstrar a justa causa, isto é, os fatos concretos que levaram à ruptura (REsp 1.129.222/PR, Terceira Turma, relatora a ministra Nancy Andrighi, julgado em 28/06/2011). O desentendimento pode justificar a saída de quem quer sair, não a expulsão de quem quer ficar.
O que mudou na lei nos últimos anos?
A Lei nº 13.792/2019 dispensou a reunião ou assembleia de exclusão quando há apenas dois sócios (art. 1.085, parágrafo único) e reduziu para mais da metade do capital o quórum para destituir o sócio nomeado administrador no contrato social, salvo disposição contratual diversa (art. 1.063, § 1º).
A Lei nº 14.451/2022 alterou os arts. 1.061 e 1.076: revogou o inciso I do art. 1.076, que exigia três quartos do capital, e passou a exigir mais da metade do capital para as matérias dos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do art. 1.071, entre elas a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução. Na prática, incluir cláusula de exclusão por justa causa ou mudar o critério de haveres passou a depender de mais da metade do capital, e quem detém entre 25% e 50% perdeu o veto isolado sobre essas mudanças, salvo quórum maior previsto no contrato.
Como um sócio pode sair da sociedade por vontade própria?
Retirada (art. 1.029 do CC). Na sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar mediante notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias. Na sociedade por prazo determinado, a retirada depende de justa causa provada judicialmente. Nos 30 dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução total. A notificação deve ser escrita e inequívoca. Na retirada imotivada, a data-base dos haveres, em regra, será o 60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade.
Recesso (art. 1.077 do CC). Quando os sócios aprovam modificação do contrato social, fusão ou incorporação, o sócio que votou contra pode se retirar nos 30 dias seguintes à reunião. Se o contrato for omisso, os haveres são apurados pelo art. 1.031.
Como funciona a ação de dissolução parcial de sociedade?
A ação está regulada nos arts. 599 a 609 do CPC e pode ter por objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu retirada ou recesso, a apuração dos haveres, ou ambas (art. 599). A petição inicial deve ser instruída com o contrato social consolidado (art. 599, § 1º). Podem propor a ação, entre outros, o espólio, os sucessores, o sócio que se retirou, a sociedade e o sócio excluído (art. 600).
Os réus são citados para, no prazo de 15 dias, concordar com o pedido ou apresentar contestação (art. 601). Se todos concordarem com a dissolução, o juiz a decreta e passa à apuração de haveres, sem condenação em honorários, com custas rateadas conforme a participação no capital (art. 603, § 1º). Havendo contestação, segue o procedimento comum (art. 603, § 2º).
Na apuração, o juiz fixa a data da resolução, define o critério e nomeia o perito (art. 604), determinando o depósito em juízo da parte incontroversa dos haveres (art. 604, § 1º). A data e o critério podem ser revistos a pedido da parte até o início da perícia (art. 607).
Qual é a data-base para calcular os haveres?
O art. 605 do CPC define a data da resolução conforme o motivo da saída: no falecimento, a data do óbito; na retirada imotivada, o 60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade; no recesso, o dia do recebimento da notificação do sócio dissidente; na retirada por justa causa em sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial, o trânsito em julgado da decisão; e, na exclusão extrajudicial, a data da reunião ou assembleia que a deliberou.
Até a data da resolução, o ex-sócio tem direito à participação nos lucros ou aos juros sobre capital próprio declarados e, se era administrador, à remuneração. Depois dela, tem direito apenas à correção monetária e aos juros contratuais ou legais (art. 608).
Quanto o sócio que sai tem a receber?
O contrato social é a primeira referência para definir o critério de apuração, desde que contenha disciplina válida e aplicável ao caso. O art. 1.031 do CC determina que a quota seja liquidada com base na situação patrimonial da sociedade, na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário. Na ação judicial, o juiz observa o critério previsto no contrato social e, na sua omissão, aplica o critério legal do balanço de determinação.
Se o contrato for omisso, o art. 606 do CPC manda adotar o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tendo como referência a data da resolução, com os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída, e o passivo apurado da mesma forma. O perito deve ser, preferencialmente, especialista em avaliação de sociedades (art. 606, parágrafo único).
Na hipótese de omissão contratual, o STJ tem afastado a utilização do fluxo de caixa descontado como critério de apuração de haveres, por entender que deve prevalecer o valor patrimonial apurado em balanço de determinação. No REsp 1.877.331/SP (Terceira Turma, relator para o acórdão o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 13/04/2021), prevaleceu o entendimento de que, omisso o contrato, a quota deve ser avaliada pelo balanço de determinação, e não pelo fluxo de caixa descontado. No REsp 1.904.252/RS (Quarta Turma, relatora a ministra Maria Isabel Gallotti, julgado em 22/08/2023), o STJ afirmou que a apuração não inclui lucros futuros: o sócio que sai recebe o que receberia em uma partilha por dissolução total, avaliada naquele momento. Se os sócios desejam que a saída considere o valor econômico da empresa, isso precisa estar escrito no contrato social.
Em quanto tempo os haveres são pagos?
Pelo art. 1.031, § 2º, do CC, a quota liquidada é paga em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. Na ação judicial, o art. 609 do CPC manda observar o contrato social e, no silêncio dele, o mesmo § 2º. O contrato pode, portanto, prever parcelamento ou carência. Com o pagamento, o capital social é reduzido proporcionalmente, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (art. 1.031, § 1º). Em caso de controvérsia judicial, o termo inicial dos juros de mora pode ser definido de acordo com a situação processual concreta, inclusive a partir da citação.
Comparativo: exclusão, retirada e dissolução parcial
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Hipótese |
Requisitos principais |
Quem decide |
Base legal |
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Exclusão extrajudicial |
Atos de inegável gravidade que arriscam a continuidade da empresa; cláusula de justa causa; reunião com direito de defesa (dispensada com só dois sócios) |
Maioria dos sócios, representando mais da metade do capital, por alteração contratual |
Art. 1.085 do CC; art. 605, V, do CPC |
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Exclusão judicial |
Falta grave no cumprimento das obrigações ou incapacidade superveniente, comprovadas em juízo |
Juiz, por iniciativa da maioria dos demais sócios ou da sociedade |
Art. 1.030 do CC; arts. 600 e 605, IV, do CPC |
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Retirada voluntária |
Prazo indeterminado: notificação com 60 dias. Prazo determinado: justa causa provada em juízo. Recesso: discordância de alteração contratual, fusão ou incorporação, em 30 dias |
O próprio sócio (no prazo determinado, o juiz) |
Arts. 1.029 e 1.077 do CC; art. 605, II e III, do CPC |
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Ação de dissolução parcial |
Saída já ocorrida ou pretendida sem consenso sobre a resolução ou sobre os haveres |
Juiz, que fixa data-base, critério e perito |
Arts. 599 a 609 do CPC; art. 1.031 do CC |
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Perguntas frequentes
É possível excluir um sócio só porque a relação entre os sócios acabou? Não. O STJ exige a demonstração de justa causa ou falta grave, e não apenas a quebra da affectio societatis (REsp 1.129.222/PR). O desentendimento pode, porém, motivar a retirada de quem deseja sair.
O sócio excluído perde o direito de receber pelas suas quotas? Não. A exclusão encerra o vínculo, mas o sócio excluído tem direito aos haveres, apurados pelo critério do contrato social ou, na omissão, pelo balanço de determinação (art. 1.031 do CC e art. 606 do CPC).
Em uma sociedade com apenas dois sócios, é preciso fazer reunião para excluir o outro? Desde a Lei nº 13.792/2019, a reunião ou assembleia específica é dispensada quando há apenas dois sócios. Os demais requisitos continuam valendo, e dar ciência prévia ao sócio, com oportunidade de manifestação, reduz o risco de questionamento.
O sócio que sai continua responsável pelas dívidas da empresa? Sim, por um período. Responde pelas obrigações sociais anteriores até dois anos depois de averbada a resolução e, enquanto a averbação não for requerida, também pelas posteriores, pelo mesmo prazo (art. 1.032 do CC).
O ex-cônjuge de um sócio pode pedir a apuração de haveres? Sim. Terminado o casamento ou a união estável, o cônjuge ou companheiro pode requerer a apuração dos haveres, pagos à conta da quota do sócio (art. 600, parágrafo único, do CPC), sem se tornar sócio.
Yara Yamanaka